ライバル企業と提携してジョイントベンチャーの展開を考えているＧ社
【関川】おはようございます。
【g社長】おはよう。今日は、実は相談があってね。
【関川】どのようなお話ですか？
【g社長】最近、我々の業界も厳しくてね・・・ライバルのＸ社と一緒に新規の事業を始めようと思っているんだよ。
【関川】そうなんですか。実際に、話はどの程度まで進んでいるんですか？
【g社長】まだ「やろうか」みたいな感じだから、具体的には決まっていないね… 下手に話を進めるのも怖くて、関川君に相談に来たんだよ。
【関川】ありがとうございます。具体的な話に入る前に、両社間で秘密保持契約を締結したほうがいいですね。御社には、顧問弁護士の方っていらっしゃいましたっけ？
【g社長】いたら、ここにはこないよ…弁護士は高そうだからさ…関川君、秘密保持契約書を作ってくれないか？
【関川】私も作れますが… このようなケースは、弁護士の先生に事前にご相談したほうが心強いですよ。
【g社長】そうなのか？ただ、まだ「確実に」この事業を行うとは決まっていないから、大きな予算は組めないんだよ。
【関川】そうですね… ちなみに、もし会社を設立するところまで話が進んだ際には、「株主間契約」を綿密に締結しておいた方がいいと思いますので、その時には必ず弁護士の先生に入っていただきますよ。
【g社長】了解了解
【関川】あとで、秘密保持契約書をドラフトいたしますので、ちょとお話をお伺いしましょうか。（１０分経過）
【関川】了解いたしました。なるべく早く、ドラフトいたします。あと、今後は弁護士の先生もお探ししてください。
【g社長】いい人いない？
【関川】そうですね。ちょっとあたっておきます。
【g社長】それじゃあ、あとで秘密保持契約書お願いね。また進展があったら連絡するよ。
【関川】ちなみに、秘密保持契約書に双方捺印するだけで、秘密を管理できているという錯覚に陥ることがありますので、ご注意ください。実は、秘密保持契約を締結することよりも大切なことがありまして・・・（略）
【g社長】そうなんだ、契約を締結するよりも●●する必要があるんだね。勉強になったよ。（２か月経過）
【関川】こんばんは。
【g社長】こんばんは。
【x社長】はじめまして。
【関川】うまく話も進んだようで、よかったです。株主間契約書の締結もお済みになられたようですね。甲弁護士からお伺いいたしました。甲弁護士のご意見を踏まえて、新会社の定款を作成いたしましたので、今日はそのご説明をしたのちに、必要書類にご捺印いただきます。
【g社長】うちの定款よりも、条数があるねえ…
【関川】すみません。株主間契約書を拝見した後、定款に規定できるものを抽出した上で、その中から必要な事項をさらに抽出したのですが…あと、Ｇ社様の株式と、Ｘ社様の株式の属性を変えましたので、それを表すために、このような分量になってしまいました。
【x社長】Ｇ社さんの株式で２名、私の会社の株式で２名、両社の株式で１名取締役を選ぶことができるなんて、面白いね～
【関川】そうですね。今回の定款の内容の一つです。
【g社長】両社の株式で選ぶ取締役は、社外取締役なんだよね。
【関川】そうです。両者の意見が分かれたときに、この社外取締役が最終決定をすることになります。
【x社長】そうすると、その社外取締役は、責任重大だね…
【g社長】だから、初期の定款で、社外取締役の責任を限定する契約を結ぶことができるような規定もおくことにしたよ。
【関川】あと、監査役も各社１名選ぶことにしましたよので、ご確認ください。監査役は、取締役とは違い、各々独任で任務を遂行しますので、両社様の監督機能を残すものとしました。ちなみに、実はそれ以外でも、今回は凝った部分がございまして。
【x社長】どこだ？（１０分経過）
【関川】ということで、ご不明な点はございますか？
【g社長・x社長】OKOK！
【関川】それでは、印鑑捺印手続きに入ります。（１０分経過）
【関川】以上で、今回の手続きを終わります。
【g社長】おう。ありがとう。よろしく頼むよ！
【x社長】どうもありがとう！
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【司法書士報酬の内訳】 ■定款作成・・・１５万円 ■その他書類作成・・・１万円 ■相談料金（４時間）・・・４万５０００円 ※初回１時間は無料 ■設立登記申請・・・１万５０００円 ■公証役場認証・・・１万円 ■契約書作成・・・７万円 税金など ■税金など・・・２０万円 合計・・・・・・・・５０万円 |
